检察官适用合同相对性原则精准监督合同纠纷案,合同关系理顺了,2000万元的性质澄清了——

　　这下,企业吃了颗定心丸

　　张东魁/制图

　　民营企业环建科技公司接到了一笔总承包费1.5亿元的生产线技术升级改造项目,甚为欢喜。没料想到合作过程却一波三折,引入的新投资方不仅没有投入资金,反而在项目搁浅的情况下,起诉索要之前投资方投入的2000万项目资金,使环建科技公司陷入巨大的经营风险中。幸而经过北京市人民检察院第二分院的监督,最后纠纷得以解决。

　　2020年5月21日,这起监督案被评为2020年北京市检察机关民事诉讼监督优秀案件。

　　合作成立新公司未果,注册资金变项目资金

　　2005年6月3日,环建科技公司与金立能源公司签订《总承包协议》,由环建科技公司承包金立能源公司的能源生产线技术升级改造工程,负责全部建设工作,金立能源公司按照项目建设资金计划,如期将资金支付给对方。

　　合作期间,金立能源公司与环建科技公司另行签订了《关于设立公司的出资协议》,约定由金立能源公司出资2000万元,环建科技公司提供技术,组建神州能源公司。该协议签订后,金元能源公司和金华能源公司分别代金立能源公司向环建科技公司支付1000万元。后神州能源公司未成立,金立能源公司向环建科技公司发出《代付资金转变用途通知》,称上述两家公司代为支付的2000万元注册资金转作《总承包协议》的项目资金,按照双方签订的项目建设协议进行资金结算。环建科技公司向金立能源公司发出了《生产指标完成以及工程款支付情况》的函,称金立能源公司已支付工程款4200万元。

　　技术升级改造项目的一期工程尚未完成验收,金立能源公司因为资金问题无法继续完成项目投资,引入金元能源公司继续投资。

　　2011年4月5日,环建科技公司与金立能源公司、金元能源公司签订了《合作协议》,约定由金元能源公司作为金立能源公司在总承包协议项下权利义务的继承人,金元能源公司验收一期项目工程后支付环建科技公司100万元补偿款,同时由金元能源公司出资2000万元重组由环建科技公司控股的新鑫能源公司,重组后的新鑫能源公司由环建科技公司持有60%股份,金元能源公司持有40%股份。待一期项目工程达到设计指标后,金元能源公司投资全部项目建设,并由重组后的新鑫能源公司负责项目总承包建设。

　　为了保障科技升级改造工程能顺利进行,三方还约定,若金元能源公司不履行转让义务,由金立能源公司履行之前与环建科技公司的协议。若一期项目工程未能如期验收,金元能源公司未能依约投资,环建科技公司可终止协议。

　　三方协议解除,新投资方索要项目资金

　　然而,《合作协议》签订后,环建科技公司与金元能源公司的合作并不顺利,一期项目的验收未能完成,金元能源公司也未向环建科技公司支付项目资金。

　　2011年12月16日,环建科技公司向金元能源公司、金立能源公司发送《终止协议函》,通知终止《合作协议》。金元能源公司、金立能源公司收到《终止协议函》后于2012年3月4日起诉请求法院判决确认《终止协议函》无效,继续履行《合作协议》。环建科技公司则反诉要求解除《合作协议》,并要求金元能源公司、金立能源公司连带赔偿其损失。

　　法院一审判决认定,一期项目工程未能验收,金元能源公司未履行《合作协议》的投资义务,亦未出资重组新鑫能源公司,《合作协议》约定的解除条件成立,环建科技公司解除《合作协议》的行为有效。判决确认《合作协议》解除,驳回双方其他诉讼请求。金元能源公司、金立能源公司不服上诉,二审法院于2013年1月8日判决驳回上诉,维持原判。

　　《合作协议》解除之后,能源生产线技术升级改造工程尚未恢复建设,环建科技公司还在为项目前景踌躇的时候,金元能源公司又于2015年1月15日起诉环建科技公司,要求返还《合作协议》项下的资金2000万元以及相应的利息。

　　金元能源公司称,依据《合作协议》,金元能源公司是金立能源公司的权利义务继承人,现《合作协议》解除,因此金元能源公司有权要求环建科技公司返还金立能源公司支付的神州能源公司注册资金或新鑫能源公司重组资金。法院追加金立能源公司作为第三人参加诉讼,金立能源公司表示同意金元能源公司的诉讼请求。

　　环建科技公司抗辩称,金立能源公司支付的神州能源公司注册资金已经转为《总承包协议》的项目资金,应依据《总承包协议》进行项目结算。《合作协议》已解除,金元能源公司与环建科技公司之间不存在合同关系,金元能源公司不能主张返还金元能源公司支付的《总承包协议》的项目资金。金元能源公司也未履行《合作协议》中的出资2000万元重组新鑫能源公司的义务,因此不能要求返还新鑫能源公司重组资金。

　　针对环建科技公司的抗辩,金元能源公司主张神州能源公司注册资金虽然转为了项目资金,但是并未实际运用于项目建设,《合作协议》解除后,金元能源公司作为该笔项目资金的所有人有权要求环建科技公司返还该笔资金。

　　一审法院认为,依据《合作协议》,金立能源公司的投资款由金元能源公司继承,包括转为项目资金的2000万元神州能源公司注册资金。《合作协议》解除不影响合同结算、清算条款,环建科技公司未提供证据证明存在金立能源公司负担的债务,亦未提供证据证明2000万元的支出情况,金元能源公司有权要求返还2000万元。且金立能源公司同意将2000万元退还给金元能源公司。2015年10月25日,法院判决环建科技公司返还金元能源公司2000万元,驳回金元能源公司其他诉讼请求。

　　环建科技公司不服,提出上诉,二审法院经审理认为,依据《合作协议》,金元能源公司是2000万元投资的权利主体。在环建科技公司与金元能源公司之间未就2000万元设立专门账目,且未就结算方式达成协议的情况下,法院的审查重点在于环建科技公司提交的证据能否证明涉案2000万元已用于项目建设。现环建科技公司提供的证据不能证明2000万元已全部用于项目建设。因此环建科技公司应返还2000万元。判决驳回上诉,维持原判。

　　环建科技公司申请再审,亦被裁定驳回。

　　明确法律关系,检察院提出抗诉

　　判决生效后,2000万元案款执行到位,环建科技公司的经营状况雪上加霜,无奈之下,于2017年5月4日向北京市人民检察院第二分院申请监督。承办检察官听取了当事人的意见后,调取了原审卷宗。针对双方当事人对于2000万元的性质的争议,检察官重点审查了当事人的起诉理由、抗辩意见,和双方当事人在一、二审期间提交的相关证据。检察官经审查认为,本案为合同纠纷,依据合同相对性原则,合同只约束合同的当事人,合同当事人要依据合同约定行使权利、履行义务。因此合同纠纷案件的审查重点是当事人之间的合同约定及相应的权利义务关系。但是,在市场经济快速发展、经济活动日益繁复的今天,民事主体在合作中可能形成多个权利义务相互关联的合同关系。对于涉及多方主体、多个合同关系,涉案合同权利义务相互关联的合同纠纷案件,不能拘泥于审查争议涉及的单个合同,而要在明确各个合同关系的基础上,审查产生争议的合同权利义务所涉及的合同之间的关系。如此方能理顺当事人之间的法律关系,明确当事人的诉讼请求的权利基础,从而正确认定事实、适用法律。

　　检察官认为,案件中的三方当事人之间涉及三个合同。金元能源公司主张返还的2000万元资金原为金立能源公司依据《关于设立公司的出资协议》支付的神州能源公司注册资金,后《关于设立公司的出资协议》终止,金立能源公司通知环建科技公司将2000万元注册资金转为《总承包协议》的项目资金,环建科技公司并未提出异议,2000万元已经成为《总承包协议》中项目资金的一部分。依据环建科技公司与金元能源公司、金立能源公司之间的《合作协议》,金元能源公司确实继承了金立能源公司在《总承包协议》的权利义务。但是《合作协议》解除后,金元能源公司是否能要求返还项目资金,还要考察《合作协议》对双方权利义务的具体约定。依照《合作协议》的约定,环建科技公司的义务是继续负责项目建设,而金元能源公司的义务是作为金立能源公司在《总承包协议》中的权利义务继承人继续进行项目投资,以及出资重组新鑫能源公司。《合作协议》解除后,应由金元能源公司和环建科技公司双方对全部项目资金进行结算,除非双方有其他约定。《总承包协议》和《合作协议》中均无对2000万元项目资金单独结算的约定,金元能源公司在未结算的情况下单独要求返还部分项目资金,缺乏合同依据。

　　更何况,《合作协议》还约定若金元能源公司不能完成金立能源公司转让的义务,则由金立能源公司继续与环建科技公司履行《总承包协议》。这是《合作协议》三方当事人对于合同权利义务再次转移的约定。依据该约定,《合作协议》因金元能源公司未履行合同义务被解除之后,应由金立能源公司与环建科技公司继续履行《总承包协议》,2000万元资金重新归于金立能源公司在《总承包协议》项下的出资。

　　《合作协议》解除后,金元能源公司已不再是金立能源公司《总承包协议》权利义务的继承人,也不是《总承包协议》的当事人,不能主张返还《总承包协议》的项目资金。即使是金立能源公司也不能在没有结算的情况下要求返还2000万元项目资金。

　　因此,依据《总承包协议》《关于设立公司的出资协议》以及《合作协议》的合同约定以及合同之间的相互关系,《合作协议》解除后,涉诉的2000万元是《总承包协议》项目资金的一部分,金元能源公司依据《合作协议》要求返还2000万元,缺乏合同依据。法院判决环建科技公司返还金元能源公司2000万元,确有错误。据此,北京市人民检察院第二分院向北京市人民检察院提请抗诉。北京市人民检察院于2018年2月27日向北京市高级人民法院提出抗诉。

　　法院改判,环建科技公司终于安心

　　北京市高级人民法院经过再审认为,2000万元是项目资金,在《合作协议》生效后由金元能源公司继承,在《合作协议》解除后仍然一并由《总承包协议》进行管理。现《总承包协议》有效存续,而金元能源公司不是《总承包协议》的当事人,故金元能源公司无权要求环建科技公司返还2000万元。北京市高级人民法院于2019年1月4日判决撤销原判,驳回金元能源公司的诉讼请求。

　　至此,环建科技公司与金立能源公司、金元能源公司之间的合同关系终于理顺,2000万元的性质得到了澄清,因《合作协议》而起的纠纷也告结束。

　　(文中涉案公司均为化名)